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华凯保险“宫斗”内幕

27 3月 , 2020  

T+- (原标题:华凯保险“宫斗”后续:董事失联,存被终止挂牌风险)
4月24日,华凯保险没有如期披露2018年年度报告,却收到了督导券商财通证券今年发出的第五封风险提示性公告。财通证券对华凯保险现阶段存在的问题做出了三个提示:一是华凯保险不能如期披露公司2018年年度报告,且基于公司股东之间发生控制权之争、存在严重分歧,公司存在在今年6月30日之前仍不能及时披露年度报告的风险。如若该公司在今年6月30日之前仍无法披露2018年年度报告,公司股票存在被终止挂牌的风险。二是董事詹詇铄失联,电话、微信等方式均无法与其取得联系。三是该公司监事会主席杨洁、监事丁银贵分别在今年3月1日、4月18日向公司提交书面辞职申请,导致公司第二届监事会低于法定人数,公司存在治理层不稳定的风险,可能导致公司治理存在重大风险。那么,今年6月30日之前,华凯保险到底能否披露2018年年报呢?“能!现在审计工作已经开始。”华凯保险实际控制人梁松告诉《国际金融报》记者。《国际金融报》记者查阅天眼查发现,詹詇铄作为华凯保险前任董事长、及现任董事,也是华凯保险第二大股东上海灏商信息科技有限公司(下称“上海灏商”)的董事长和最大股东。而在詹詇铄任职董事长期间,华凯保险还存在关联方资金占用的情况。根据华凯保险2018年半年报,2018年4月,华凯保险向关联方贵州至惠金融服务有限公司(下称“贵州至惠金服”)拆出6笔共计2100万元的资金。该关联方至惠金服正是华凯保险第二大股东上海灏商旗下子公司,詹詇铄为实际控股股东,上海灏商与华凯保险分别持股55%、19%。值得注意的是,天眼查显示,深圳富望互联网金融服务有限公司(下称“深圳富望金服”)的实际控股人也是詹詇铄,同时,该公司也是贵州至惠金服旗下控股子公司。而深圳富望金服在今年3月28日,因登记的住所或经营场所无法联系,而被深圳市市场和质量监督管理委员会南山局列入企业经营异常名录。官网显示,深圳富望金服是一家综合型互联网金融服务公司,专注于环保金融领域的市场、销售和平台服务。公开资料显示,华凯保险成立于2012年,总部设在浙江宁波,于2015年11月19日成功挂牌新三板,主营业务为提供保险专业中介服务,包括保险代理销售业务和保险理赔公估业务,在全国22个省份可营业的分支机构累计243家。根据年报数据,自2014年以来,华凯保险营业收入持续上行,从2014年的5022.02万元,增至2017年的3.11亿元,三年增长逾5倍。2018年上半年,华凯保险营业收入达到3.11亿元,较上年同期增长139.91%。与此同时,华凯保险净利润(扣非后归属母公司)却在持续亏损,从2014年亏损218.76万元,至2016年亏损达1466.7万元,两年时间,亏损增加近6倍。直到2017年,亏损收窄至616.08万元,并在2018年上半年扭亏为盈,实现净利润137万元。(国际金融报记者
罗葛妹)

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图虫创意 图

近日新三板挂牌公司华凯保险遭持续督导券商出具风险提示,因其未经董事会、股东大会决议,向关联方出借2100万元,实质上已构成资金占用,对此,财通证券表示,有可能损害股东利益,对公司规范经营和持续发展带来不利影响。

随着主办券商连续披露三份风险提示,华凯保险股东控制权之争浮出水面。

事实上,华凯保险新三板挂牌三年持续扣费净利润为亏损状态,去年十月始,大股东连续减持,与此同时,新入的三家股东投资能力曾遭监管部门“点名”,又因业务不规范收罚单、信息披露不及时再被督导券商“提醒”。对此,专家指出,华凯保险经营管理方面存在诸多“漏洞”,内部控制存在问题。

去年上半年刚刚扭亏为盈的华凯保险,董事会已各自“联盟”,形成“两派”。任命、罢免、起诉……“内斗”似乎远未结束。

华凯保险关联方占用资金2100万元,未经决议或损股东利益

华凯保险到底怎么了?

6月13日,新三板上市公司华凯保险销售股份有限公司(证券代码:834343,以下简称“华凯保险”)披露一则财通证券关于其关联方资金占用的风险提示公告。

“拨乱反正,一切都在逐步恢复中。”华凯保险销售股份有限公司实际控制人、董事兼名誉董事长梁松在接受《国际金融报》记者独家采访时称,前董事长詹詇铄严重违反业绩承诺、管理混乱、藏匿财务凭证,还指使财务人员和运营人员罢工,严重影响公司正常经营。

蓝鲸保险查看发现,财通证券作为华凯保险的持续督导券商,在持续督导过程中,发现2018年4月18日至4月26日期间,华凯保险向关联方贵州至惠金融服务有限公司(以下简称“至惠金服”)拆出6笔共计2100万元的资金,目前已归还100万元,尚余2000万元未归还。

《国际金融报》记者也试图联系詹詇铄一方求证,但最终未果。

值得关注的是,财通证券明确指出“上述事项发生时未履行董事会、股东大会决议程序,未及时向持续督导券商报告,未履行信息披露义务”,已违反《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《华凯保险销售股份有限公司章程》、《华凯保险股份销售有限公司关联交易管理制度》等规定。

在经济学家宋清辉看来,内斗有百害而无一利。宋清辉对《国际金融报》记者直言,“这暴露出新进股东方与实际控制股东方利益纠葛、矛盾重重,不但严重消耗内部的‘战斗力’,也会抹黑公司的品牌形象。给外界一盘散沙之感,客户也可能会大量流失。”

对此,财通证券提醒道,若华凯保险控股股东、实控人以及董高监不能提高规范运作水平,严格执行股转系统的各项规则制度,“有可能损害股东利益,以及对公司规范经营和持续发展带来不利影响”,亦存在被监管部门出具监管措施的风险,“郑重提示投资者注意投资风险”。对此,蓝鲸保险多次联系华凯保险,但截至发稿,公司电话仍未接通。

控制权之争

公开信息显示,至惠金服正是华凯保险股东上海灏商信息科技有限公司(以下简称“灏商信息”)间接控制的企业、公司董事詹詇铄间接持股的企业,亦属公司参股子公司。蓝鲸保险查询发现,至惠金服成立于2015年9月,注册资本5000万元,主要从事货币金融服务,包括金融创新产品的咨询、开发、设计、交易服务等。

2月12日,挂牌主办商财通证券再次提示华凯保险股东纷争或将带来不利影响,而这已经是短短一个半月时间内,财通证券发布的第三次提示。

至惠金服股权结构图

此前两次风险提示分别在1月23日和1月25日,财通证券表示,“华凯保险股东之间发生控制权之争、存在严重分歧,公司存在经营管理层不稳定的风险,可能对公司信息披露、正常经营和持续发展带来不利影响。”

华凯保险股东灏商信息控股子公司上海霖欣科技有限公司,为至惠金服第一大股东,持股55%,贵州喀斯特区域发展研究院有限公司、华凯保险分别持股26%、19%。事实上,灏商信息、华凯保险仅在今年1月末才“接手”至惠金服,并在三个月后借出2100万元。上海对外经贸大学保险系主任郭振华对蓝鲸保险分析道,因资金量较大,其余股东或有了解,不知情的概率相对较小。

财通证券所提的股东控制权之争,还得从去年6月华凯保险的换届选举说起。

“监管机构对关联方资金占用问题很重视,关联方资金占用事项在一定程度上损害其余股东权益”,经济学家宋清辉指出,新三板挂牌企业由于自身的种种原因,目前尚难以完全杜绝关联方资金占用情形的存在。

2018年6月14日,华凯保险当年第一次临时股东大会审议并通过董事会换届选举议案,选举詹詇铄、吴褘卉、文国泰、陈盈和董力军为公司第二届董事会成员,并任命詹詇铄为董事长,吴褘卉为总经理,任期均为3年。与此同时,原本董事会中的梁松、方军均被“替换”,更替进入的是吴褘卉、文国泰。

股权结构调整,三家新入股东投资能力曾遭监管“点名”

天眼查显示,詹詇铄为华凯保险第二大股东上海灏商信息科技有限公司的董事长和最大股东,吴褘卉持有华凯保险第四大股东上海涛勤投资管理有限公司80%的股权。

值得一提的是,从时间线来看,灏商信息是华凯保险此前的“接盘者”之一。

此外,董力军为第五大股东浙江安信资产管理集团有限公司的法人与股东。梁松为第一大股东杭州华盟投资合伙企业的最大股东,同时也是华凯保险的实际控制人,方军与陈盈同为华盟投资的股东。

2017年10月13日,华凯保险发布一则股份交易异常波动的公告,当日,华凯保险股东华盟投资及个人股东方军分别通过全国中小企业股份转让系统的协议转让方式,以每股1元的价格分别向灏商信息转让股票260万股、20万股。交易完成后,灏商信息持有华凯保险5%股份,华盟投资仍为华凯保险实控股东,占比由此前的79.60%下降为75%。

2018年11月22日,陈盈因“个人原因”,不再担任华凯保险董事,同时辞去副总经理职务。至此,华凯保险董事会中再无大股东华盟投资的身影。

此后一年,华凯保险的股东结构发生了较大变化。2017年半年报显示,大股东华盟投资持股近八成,浙江安信资产管理集团有限公司(以下简称“安信资产”)持股8.85%,高管方军持股6%,其余股份则分散于超过7家股东手中。

2018年12月,来自第五大股东安信资产的董力军也递交了辞职报告。

通过半年时间的股权转让,去年年报信息显示,华盟投资持股下降到40.48%,仍为第一大股东。“新人”灏商信息、望莎文化、涛勤投资分别持有20.88%、9.52%、9.12%的股份,顺次为第二、三、四大股东。此外,在今年6月19日华凯保险关于董事、高管换届的公告中,灏商信息股东詹詇铄已被选举为公司董事长,由此推测,华凯保险或有进一步股权转让的可能性。

到了2019年初,“华盟系”利益再次削弱。1月2日,华凯保险公告称董秘方健因两次“办理与其岗位不恰当事件”,给公司的办公秩序造成影响,对员工造成恐慌,严重影响了公司的正常运营工作,故对董秘方健即日起予以免职处理。天眼查显示,方健为华盟投资股东。

2017年年报华凯保险股权结构图

身为第一大股东却在董事会无一席之位,“华盟系”提出“抗议”。1月8日,华凯保险的董事会收到了华盟投资书面提交的增加临时议案的通知,提议在临时股东大会审议事项中增加《要求罢免詹詇铄、吴禕卉和文国泰三位董事,提名何邦会、梁松、方军、陈俊、梁华为公司董事的议案》。

事实上,华凯保险的股份转让事项,曾遭受监管部门质疑。

1月16日,华盟投资自主召集召开了2019年第一次临时股东大会,并审议通过了《关于罢免詹詇铄、吴禕卉和文国泰三位董事的议案》、《关于补选何邦会同志为公司董事的议案》、《关于补选梁松同志为公司董事的议案》、《关于补选方军同志为公司董事的议案》、《关于补选陈俊同志为公司董事的议案》、《关于补选梁华同志为公司董事的议案》。

4月20日,华凯保险收到浙江保监局下发的监管函,浙江保监局审核华凯保险报备的主要股东变更材料时发现,华凯保险股东灏商信息、涛勤投资、望莎文化在购买公司股权时存在出资日上一月末货币资金小于其出资额的情形,不符合法人股东出资日上一月末净资产及货币资金均需大于出资额,方可认定为具有相应投资能力的监管要求。

记者注意到,除何邦会以外,其余提名董事均出现在华盟投资的股东名单之中。何邦会来自于第五大股东安信资产。

对此,浙江保监局要求华凯保险在一个月内对股东变更事项完成整改,“确保股东符合监管相关要求”,并报送自查整改情况。

1月18日,新的董事会成员重新选举何邦会为公司董事长兼总经理。根据国家企业信用信息公示系统查询,上述董事、高级管理人员变动事项已于2019年1月18日完成了工商变更登记。

挂牌三年扣非净利润持续为负,业务规范、信息披露有“漏洞”

同时,以何邦会为代表的董事会以华凯保险公章、董事会章遗失为由申请补刻,新公章在1月19日启用。

股东投资能力受疑的华凯保险业绩如何呢?据悉,华凯保险成立于2012年7月,2015年11月在全国中小企业股份转让系统挂牌,主要从事代理销售保险产品、受理保险标的公估等业务。然而,挂牌三年来,伴随营业收入的上升,华凯保险扣非净利润却持续为负值。

之后,以詹詇铄为代表的公司董事会成员文国泰向浙江省龙泉市公安局治安大队报案,称华凯保险被伪造印章。

细分来看,成立当年,华凯保险营收0.94亿元,扣非净利润-563.1万元,2016年,营收上涨为1.48亿元的同时,扣非净利润-1466.73万元。去年,亏损情况有所好转,全年扣非净利润-616.08亿元,营业收入同比倍增,达到3.11亿元。

1月23日,涛勤投资又向浙江省龙泉市人民法院起诉华凯保险,要求撤销1月16日的决议。但该议案依然被通过,撤销失败。

2015年至2017年华凯保险营业收入、归属挂牌股东扣非净利润图

2月1日,詹詇铄第二次把华凯保险告上了法庭,再次要求撤销1月16日的决议。

与此同时,或因业务推进,华凯保险负债连连攀升,从2015年末的总负债521.66万元到去年总负债2314.42万元,两年上涨343.66%。受此影响,其净资产则逐期下滑,去年末净资产5375.2万元,两年“缩水”1418.11万元,这或也解释了为何大股东连连“抛售”股权。

对于华凯保险内部矛盾激化的原因,中保联科技有限公司董事长曹景敏对《国际金融报》记者分析,“华凯保险的股权相对分散,缺乏集中统一的领导团队。”他认为,对于初创型企业来说,相对集中的股权,对公司发展更有利。

此外,华凯保险业务管理方面也存在“漏洞”,仅在今年3月,就连收两封行政处罚决定书,后又因信息披露不及时遭财通证券“提醒”。

关联方占用资金

今年3月8日,华凯保险收到浙江保监局下发的浙保监罚8号、9号两封行政处罚决定书。8号行政处罚书指出,经查,2016年8月至2017年上半年,华凯保险与未取得保险兼业代理业务许可证的上海某国际贸易有限公司展开合作。通过现金支票的方式提取佣金89.35万元存入员工账户,后转账给上海公司,“该行为构成利用业务便利为其他机构或者个人牟取不正当利益”。

除了控制权之争,华凯保险还存在关联方资金占用的情况。

另一封行政处罚书则指向华凯保险编制虚假报告、报表、文件、资料行为。蓝鲸保险查看发现,2016年7月至2017年6月,华凯保险浙江分公司为向部分车商和担保公司支付销售费用,通过两家劳务公司虚开劳务费发票套取资金共计305.65万元,后将对应资金支付给了相关车商和担保公司。而上述行为均已违反《保险法》相关规定,对此,华凯保险相关责任人累计被处罚61万元。

华凯保险2018年半年报显示,2018年4月,华凯保险向关联方贵州至惠金融服务有限公司拆出6笔共计2100万元的资金。

然而,关于收到“罚单”事项,华凯保险并未及时告知督导券商,而是在财通证券提醒后,才于3月29日补发声明公告。同时表示,对未能及时披露信息给投资者带来不便深表歉意,将进一步加强信息披露管理,但三个月后督导券商再次下发风险提示公告,或也侧面说明华凯保险在信息披露管理需“补短板”。

天眼查显示,该关联方至惠金服正是华凯保险第二大股东上海灏商旗下子公司,詹詇铄为实际控股股东,上海灏商与华凯保险分别持股55%、19%。

郭振华指出,作为新三板挂牌公司,并非正式的上市公司,或未养成良好的信息披露习惯,但业务仍需规范进行。

随后,财通证券于2018年6月13日发布风险提示公告,称上述事项发生时未履行董事会、股东大会决议程序、未及时向持续督导券商报告,未履行信息披露义务,违反了《全国中小企业股权转让系统业务规则》、《华凯保险销售股份有限公司公司章程》、《华凯保险销售股份有限公司关联交易管理制度》等规定。

宋清辉则表示,华凯保险在经营管理方面存在诸多“漏洞”,“反映出公司内部控制存在重大问题,经营管理存在较大风险”,亟需完善内控制度,加强企业管理力度。

针对该事项,财通证券提醒,如果公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员等不能够深入学习并严格执行相关法律法规及其他规则制度,提高规范运作水平,不能严格执行公司的内控制度及全国中小企业股份转让系统的各项规则制度,“有可能损害股东利益,以及对公司规范经营和持续发展带来不利影响”。

“引狼入室”?

其实,华凯保险的“内斗”,还得追溯到2017年的股东权益变更。

《国际金融报》记者查阅华凯保险近两年在全国中小企业股份转让系统上发布的公告发现,大股东华盟投资在2017年10月至12月,一共减持股份7次,从原来持股比例79.6%,一路减持至45%。

与华盟投资减持相对应的是上海灏商的一路增持,该公司从2017年10月26日到2017年11月24日,一共增持3次,从原来持股5%,增加到20%。

2018年半年报显示,华盟投资持股40.49%为第一大股东,上海灏商持股比例为20.89%,是第二大股东。

对于减持华凯保险股份的原因,梁松解释称,“并非因为不看好公司而减持,而是为了引进优秀的合作伙伴和人才,才忍痛出让股份。”

梁松说,当时詹詇铄还作出了业绩承诺。

“从2018年全年的成绩看来,离当初的业绩目标相去甚远,甚至连承诺业绩的2%都没有达到。”梁松表示,“实践证明,他们并没有能力管理和运营好公司,必须整改。”

“现在看来,我们当初在考察投资者的时候,还是出现了重大失误,这也是我个人需要反思的。”言语中,不难听出梁松的懊悔与无奈。

另外,2018年4月20日,华凯保险还收到浙江银保监局的监管函,称该公司部分股东出资受让公司股份时,不符合《中国保监会关于执行保监发[2016]82号文件有关事宜的通知》中的相关要求,要求公司进行整改并加强保险法律法规的学习。

2018年扭亏为盈

那么,华凯保险的业绩表现到底如何呢?

公开资料显示,华凯保险成立于2012年,总部设在浙江宁波,于2015年11月19日成功挂牌新三板,主营业务为提供保险专业中介服务。

根据年报数据,自2014年以来,华凯保险营业收入持续上行,从2014年的5022.02万元,增至2017年的3.11亿元,三年增长逾5倍。2018年上半年,华凯保险营业收入达到3.11亿元,较上年同期增长139.91%。

相反,华凯保险净利润却在持续亏损,从2014年亏损218.76万元,至2016年亏损达1466.7万元,两年时间,亏损增加近6倍。直到2017年,亏损收窄至616.08万元,并在2018年上半年扭亏为盈,实现净利润137万元。

对于扭亏的原因,华凯保险表示,因其继续拓展了新业务,增加了业务销售绩效政策,销售业务规模得到增长。

不过,据梁松透露,2018年下半年业绩并不理想,但对公司今年的业绩和销售能力仍表示很有信心。“只要我们把精力放在公司上,一切都会好起来,尤其是寿险业务,近两年已经呈现出倍数增长”。

“国内保险中介的实力还是比较弱,资本、技术、人才都表现较弱,公司治理也有很大欠缺。”而在曹景敏看来,华凯保险的盈利能力并没有突出的优势,虽然产销分离是目前保险行业的发展方向,但完全能够实现还任重道远。


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