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国寿入主落空自救!二百万撬动45倍杠杆,这家公司妖蛾子不断

23 4月 , 2020  

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(原标题:不惜代价闪电买入!中国人寿斥资28.5亿,拿下万达信息第一大股东)
万达信息和中国人寿这对A股市场本周的大热CP,终于在周五(11月8日)晚上官宣了市场前一晚就在等待的信息——万达信息第一大股东变为中国人寿系。8日晚,万达信息公告,第一大股东由万豪投资变为中国人寿系,并强调,公司已无实际控制人。这一消息不让人意外。11月6日晚,万达信息公告,中国人寿持股已逼近第一大股东,仅差不到55.5万股。第二天(11月7日),开盘仅30多分钟万达信息便涨停,收盘18.7元创半年多新高,当天龙虎榜显示,当天有机构专用席位居买一席位,买入了9157.6万元。种种迹象显示,中国人寿很可能在当天继续大力买入股票从而一举拿下一大股东位置。只不过,7日晚,市场没有等到中国人寿取代万豪投资成为万达信息第一大股东的消息,却等来深交所的问询——股东万豪投资申请破产清算,但对上市公司还有未偿还的占款,还能还上吗?目前,万达信息尚未回复深交所问询,而是先发布了第一大股东变更的消息。今年6月份计划受让万豪投资股份来“入主”万达信息未果,中国人寿如今通过二级市场增持实现“入主”万达信息了。据券商中国记者计算,从去年纾困开始,中国人寿到成为持有万达信息2.06亿股的第一大股东,一共耗资约28.5亿元,平均每股价格不到14元,低于其此前与万达信息股东万豪投资签订股权转让协议时所定的每股14.44元。中国人寿表示,不排除未来12个月继续增持,中国人寿时代的万达信息,会有何不同?中国人寿成第一大股东,万达信息无控股股东、无实控人11月8日晚,万达信息公告显示,中国人寿(及其一致行动人国寿集团、国寿资产)取代万豪投资和实控人史一兵,成为万达信息第一大股东,真正实现“入主”。大股东变化后,公司由控股股东为万豪投资、实际控制人为史一兵,变更为无控股股东、无实际控制人。万达信息公告称,经确认,中国人寿系合计持有公司股份数为206323682股,占公司总股本的18.3279%,低于公司总股本的30%。目前,由中国人寿及其一致行动人提名的公司董事为3名,不足董事会半数(董事会人数为9人),目前中国人寿及其一致行动人均不能控制上市公司董事会。万达信息原实际控制人史一兵直接持有公司股份数为5508600股,占公司总股本的0.49%,通过原控股股东万豪投资持有公司股份数为200588800股,占公司总股本的17.82%,史一兵直接或间接所持股份占公司总股本的18.31%。同时,史一兵已不在公司担任董事、监事或高级管理人员职务,由万豪投资提名的公司董事3名,不足董事会半数,目前不能控制上市公司董事会。截至公告日,上述股东的持股比例均较低、公司股东持股较分散,并无单一股东持有公司50%以上的股份比,亦无单一股东可以实际支配公司股份表决权超过30%,公司任一股东实际可支配的公司表决权份额均无法对公司股东大会决议产生重大影响。作出上述结论,公告分别列出了《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,作为公司无控股股东、无实际控制人的认定依据。如《公司法》第二百一十六条第(二)、(三)项规定:控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。7日万达信息涨停,机构专用席位买入9100多万中国人寿是在11月7日实现对万达信息的持股变为第一大的。公告显示,自10月21日国寿系持股164869445股(占公司当时股份总数的15.0259%)以后,截至11月7日,中国人寿以自有资金通过二级市场集中竞价交易方式增持上市公司股份40375561股,通过持有的可转换公司债券转换为公司股份方式增持上市公司1078676股,共计增持上市公司41454237股股份,占上市公司总股本的3.6824%。这轮权益变动后,中国人寿系持有万达信息股份206323682股,持股比例18.3279%。随之,中国人寿系成为万达信息第一大股东,后者变更为无控股股东、无实际控制人。11月7日,开盘仅30多分钟后万达信息便涨停,封停至收盘,报18.7元/股。深交所的交易数据显示,11月7日当天,万达信息成交5308.69万股,成交金额9.51亿元,其中,机构专用席位居买一席位,买入9157.6万元。此前,国寿系已连续7个交易增持万达信息,自10月29日起至11月6日,累计增持3500多万股,一共耗资5.54亿,其中单日投资最多达2.65亿元。从纾困到成为第一大股东,国寿入主万达信息耗资28.5亿回顾中国人寿成为万达信息第一大股东的历程,其实是始自去年的纾困。据券商中国记者估算,中国人寿“入主”万达信息,持股从零到第一大股东的18.3%,累计耗资大约28.5亿元,平均成本13.84元/股左右。这一成本,还低于其计划协议受让万达信息股权时所定的14.44元/股的。去年12月下旬,国寿通过纾困质押专项产品“凤凰”的投资,从上海万豪手中协议受让了5500万股万达信息股份,持股比例5.0025%,耗资6.325亿元,成为万达信息第三大股东。彼时上海万豪称,转让万达信息股份,旨在引入与万达信息业务有协同效益的战略投资者,更好地推动万达信息的战略升级。国寿称,增持万达信息主要看好行业和公司的长期发展潜力,不排除未来12个月内继续增持万达信息。国寿同时表示,入股万达信息后,将采取积极友善的财务投资人策略,一方面协助企业优化资本结构,提升运营效率;另一方面充分发挥自身优势,整合中国人寿系统内外资源,与万达信息在民生及政务信息化领域探讨深度合作。随后的6个月内,国寿系(中国人寿、国寿集团、国寿资产)合计增持至10973.4175万股,对应股比10.0042%。增持从5%到10%这部分,国寿系再耗资约8.65亿元。6月23日晚,万达信息公告,控股股东万豪投资、实际控制人史一兵与中国人寿6月23日签署了股份转让协议,拟转让公司5.0142%的股份。完成后,万达信息的第一大股东将由万豪投资变更为中国人寿及其一致行动人(国寿集团、国寿资产),后者持股1.65亿股股份、股比15.0183%;实际控制人将由史一兵,变更为无实际控制人。(详见券商中国报道《7.9亿举牌!中国人寿成这只创蓝筹第一大股东,是何原因增持?国寿持股超5%的还有这些股》)一个月后的7月23日,中国人寿入主万达信息的交易生变。万达信息公告,股东万豪投资、实际控制人史一兵与国寿系之间的《股份转让协议》解除,自始不发生效力。协议未能达成的主要原因,是万豪投资未就本次股份转让取得债权人、担保权人的同意。(详见券商中国报道《中国人寿想当大东家未果!刚刚终止受让万达信息5%股权,是何原因?后续咋安排?》)由于《股份转让协议》终止,中国人寿未能通过股权受让而成为万达信息第一大股东,不过其仍为万达信息第二大股东,持股比例在10%左右。而基于双方稳定良好的战略合作前景,中国人寿表示,未来不排除通过其他方式增持万达信息股份,比如二级市场增持,或者是大宗交易等方式。随后,中国人寿用实际行动证实了增持,对万达信息多次增持,并很快三度举牌。10月18日,国寿系对万达信息增持至约1.65亿股(164,869,445股),持股比例达15%。在这一过程中,国寿系还在万达信息董监高换届后,拥有了这家上市公司1/3的董事席位,并向其派驻了新的董事长、监事会主席、总裁。(详见《三度举牌万达信息,中国人寿”坐拥”大股东之实?董监高一把手悉数拿下,战略增持不动摇》)三度举牌后,中国人寿启动最近一轮大力增持,也就是上述的,自10月29日到11月7日的连续8天增持,并由此,最终跃升第一大股东。从8月到11月,也就是其持股从10%到18.3%这段期间的增持,国寿系披露一共投入13.58亿元。国寿时代的万达信息会如何?从中国人寿“看上”万达信息后,市场开始了用手投票,双方股价的上涨似乎显示出外界看好这笔交易。如今,国寿已入主万达信息了,这个交易结果究竟如何?故事会如何演绎?首先,本次增持事项经中国人寿内部决策通过,已履行完毕中国人寿内部应有决策程序。公告显示,中国人寿不排除未来12个月内继续增持万达信息的股票,并承诺在12个月内不转让所持有的万达信息股份。对于万达信息的主营业务、资产重组、高管更换等事项,中国人寿也作出表态:没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划;没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划;暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。同时,对万达信息现有员工聘用、分红政策、业务和组织结构,中国人寿也表示,目前没有调整的计划。万达信息公告显示,中国人寿基于对万达信息及其所在行业的分析判断及充分论证,增持万达信息股权,将充分发挥中国人寿资源整合能力,进一步增强万达信息在信息化综合服务领域的综合竞争实力,提高其行业地位,增强上市公司的盈利能力和抗风险能力,实现国有资本的保值增值,提升对社会公众股东的投资回报。万达信息是民生服务和智慧城市信息化行业的科技龙头企业,国寿系的增持和入主目的是基于对上市公司未来持续稳定发展的信心以及对上市公司价值的认可,为促进上市公司持续、稳定、健康发展和维护上市公司股东利益。同时,这也是中国人寿建设“科技驱动型”企业,推动“科技化创新”的重要举措。中国人寿将在医疗健康、智慧城市、云计算、大数据等业务领域,以万达信息为主要平台整合科技资源和业务资源。一是在医疗健康领域,依托中国人寿业务资源和上市公司的技术能力,强化双方业务合作,提升双方在医保科技和健康科技方面的技术水平和服务能力,更好的服务国家医疗体系改革。二是在智慧城市领域,依托中国人寿长期的服务政府经验和上市公司全面的技术能力,在一网通办、市民云、城市大脑和城市安全等领域深入布局,进一步增强上市公司智慧城市信息化业务的综合竞争实力,强化中国人寿服务政府的能力,协同带动保险主业深入推进。上述合作,有助于提升上市公司业务拓展能力和市场影响力、增强竞争实力,提升上市公司价值。公告显示,中国人寿将本着勤勉尽责的原则,按照相关法律法规及内部制度的要求,履行作为第一大股东的权利及义务,支持公司继续深化市场化改革,加大股权激励力度,广纳优秀人才,全面建立市场化运作机制,使之成为中国人寿推动混合所有制改革的标杆企业。万达信息高层人士对券商中国记者表示,一系列新举措会陆续推出,国寿时代的万达信息会很不一样,双方巨大的业务协同空间,将带来无限想象的未来。

长江商报消息●长江商报记者郑玮

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尽管知道是一笔赔本买卖,但中国人寿还是一步步用25次增持站稳了万达信息(300168,股吧)第一大股东的位置。

中国人寿也有看走眼的时候。

11月8日晚,万达信息公告称,截至2019年11月7日收盘,中国人寿以自有资金通过二级市场集中竞价交易方式增持上市公司股份40375561股,通过持有的可转换公司债券转换为公司股份方式增持上市公司股份1078676股,共计增持上市公司41454237股股份,占上市公司总股本的3.6824%。

正如万达信息(300168)二级市场投资者所言,“尽管对公司一直是看好,但拿着公司股票非常的心焦,原因在于公司股票经常性爆跌,生怕再出什么妖蛾子。”

此次权益变动后,中国人寿及其一致行动人成为公司第一大股东,万达信息变更为无控股股东、无实际控制人。中国人寿还表示,成为第一大股东后,不排除未来12个月内继续增持万达信息的股票。

此前,万达信息一直自诩是智慧城市领军企业,但最低时公司股价距离最高点已经跌去近90%。不仅如此,连看好公司的中国人寿也不幸入坑。

长江商报记者还发现,万达信息三季报计提应收账款等资产减值损失5168万,三季报更是增收不增利,营业收入16.59亿元,同比增长近6%,归母净利润为4297.86万元,同比下滑逾七成。

今年6月23日,万达信息宣布,万豪投资与中国人寿签署了《股份转让协议》,拟向中国人寿转让公司5.01%的股份。转让完成后,中国人寿的持股比例将上升为15.02%,成为万达信息第一大股东。不过,此次股权转让在1个月后又蹊跷宣告终止,国寿入主落空。

虽然接手的是张“烂牌”,中银国际证券分析师杨思睿认为,国寿拥有广泛的C端保险用户信息和产品,参考平安集团“科技+金融”发展路线,国寿与公司有望围绕技术、数据与金融服务展开协同。财通证券分析师赵成也认为,中国人寿将在医疗健康、智慧城市、云计算、大数据等业务领域,以万达信息为主要平台整合科技资源和业务资源,实现业务协同,这样看,中国人寿“放长线,钓大鱼”的意图很明显了。

事已至此,还未完。

国寿系耗资28.5亿元三度举牌

8月4日晚,万达信息公告,公司控股股东上海万豪投资有限公司及实际控制人史一兵所持有的全部公司股份,被北京市第三中级人民法院司法冻结。冻结期限自2019年8月1日至2022年7月31日。受此影响,8月5日至6日,公司股票连续两个交易日跌停。

中国人寿对万达信息的关注从2018年的纾困计划开始。

随着万达信息一系列事件发酵,受影响的不仅仅是其控股股东及实控人,公司第二大股东中国人寿也受到牵连。

去年12月下旬,国寿通过纾困质押专项产品“凤凰”的投资,从上海万豪手中协议受让了5500万股万达信息股份,持股比例5.0025%,耗资6.325亿元,成为万达信息第三大股东。

与此同时,中国人寿也展开了自救行动,二度举牌万达信息。

期间,国寿系(中国人寿、国寿集团、国寿资产)合计增持至10973.4175万股,对应股比10.0042%。增持从5%到10%这部分,国寿系再耗资约8.65亿元。

8月6日晚,万达信息公告,自2018年12月28日披露权益变动报告书至2019年8月6日收盘,中国人寿及其一致行动人通过二级市场增持公司股份5497.25万股,累计增持股份占公司总股本的5.0117%。

6月23日晚,万达信息公告,控股股东万豪投资、实际控制人史一兵与中国人寿签署了股份转让协议,拟转让公司5.0142%的股份。完成后,万达信息的第一大股东将由万豪投资变更为中国人寿及其一致行动人(国寿集团、国寿资产),后者持股1.65亿股股份、股比15.0183%;实际控制人将由史一兵,变更为无实际控制人。

二百万撬动45倍杠杆

然而7月23日,中国人寿入主万达信息的交易生变,《股份转让协议》解除,原因是万豪投资未就本次股份转让取得债权人、担保权人的同意。

二级市场上,万达信息8月7日早盘以8.8元跳空高开之后,一路震荡走高。开盘不到半个小时,公司股票便被巨量买单拉高至涨停板,直至终盘。公司股票全天报9.38元,共计成交3.19亿元。

随后,中国人寿又通过增持加大持股比例。据统计,2019年,中国人寿通过交易所集中竞价、大宗交易方式24次增持万达信息,本次是今年第25次,而自2018年12月27日以纾困资金进入万达信息以来,“国寿系”已对万达信息进行了6轮增持,3次触及举牌线,耗资28.5亿元。

中国人寿部分增持情况

原大股东占用资金5.8亿元

当天盘后,深交所发布的龙虎榜信息显示,在前5大买入主力中,深股通以3317.54万元的交易额位居榜首,另有一个机构席位全天买入517.19万元。

万达信息原控股股东的“劣迹”是中国人寿目前要面临的问题。

据万达信息当晚披露的简式权益变动报告书表明,2019年8月6日,中国人寿通过二级市场增持的方式增持上市公司23.83万股股份,斥资约204万元。

三季报显示,上海万豪投资有限公司及其合作方非经营性占用万达信息资金余额为5.8亿元。

在本次权益变动完成后,中国人寿与其一致行动人合计持有上市公司10997.2475万股股份,占上市公司股比的10.0259%股份,上市公司的实际控制人不发生变更。

万达信息于2019年8月4日收到公司控股股东上海万豪投资有限公司及实际控制人史一兵先生的告知函,获悉万豪投资所持有的本公司股份200588800股及史一兵先生所持有的本公司股份5508600股均被北京市第三中级人民法院司法冻结。

对于此次增持,中国人寿称,基于对万达信息及其所在行业的分析判断及充分论证,拟通过本次增持取得万达信息部分股权,充分发挥资源整合能力,进一步增强万达信息在信息化综合服务领域的综合竞争实力,提高其行业地位,增强上市公司的盈利能力和抗风险能力,实现国有资本的保值增值,提升对社会公众股东的投资回报。

此次股份被冻结,系大好投资有限公司以借款合同纠纷为由向北京市第三中级人民法院申请诉讼财产保全措施,对万豪投资及史一兵先生所持公司股份进行司法冻结。

值得关注的是,中国人寿以小博大这一招可谓是立竿见影。

另外,8月7日,法院还受理龚纯良诉万豪投资及史一兵民间借贷纠纷一案。龚纯良因该事项提请上海市第一中级人民法院轮候冻结万豪投资持有的公司200588800股股票。

短短一个交易日下来,中国人寿与其一致行动人持股市值单日“回血”9347.66万元。照此计算的话,中国人寿仅仅用二百万投入就撬动了近45倍杠杆。

截至本报告披露日,万豪投资累计被司法冻结后处于冻结状态的股份200588800股,占其持有本公司股份总数的100%,占公司总股本的18.28%;史一兵累计被司法冻结后处于冻结状态的股份5508600股,占其持有万达信息股份总数的100%,占公司总股本的0.50%。

新经济e线注意到,在中国人寿此次举牌前,中国人寿和人寿集团其间增持的股份均出现大幅浮亏。

11月6日晚间,上海万豪投资以不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务为由向法院申请进行破产清算。

除本次增持外,中国人寿本次增持前6个月内通过交易所的证券交易系统累计增持万达信息股票5468.0575万股,占公司总股本4.9851%,成交均价15.81元/股,耗资高达86455.7024万元。

深交所还对此下发关注函,要求公司说明在万豪投资已进入破产清算程序情况下,其承诺的资金占用返还计划是否能够如期实现。若上述资金占用款短期内无法归还,会否对万达信息日常经营造成重大影响。

人寿集团本次增持前6个月内通过交易所的证券交易系统累计净增持万达信息股票5.36万股,占公司总股本0.0049%,成交均价12.10元/股,共计83.0665万元。

根据计划,万豪投资具体的返还安排为:2019年10月31日前返还占用资金不低于1.5亿元,2019年11月30日前返还占用资金不低于4亿元,2019年12月31日前将占用资金全部返还。

若按万达信息8月7日收盘价计算,中国人寿和人寿集团上述持股分别浮亏逾四成和二成。

万达信息经营现金流为负

此前于2018年12月27日,中国人寿首度进驻万达信息股东行列,通过旗下国寿资产专项产品账户从万豪投资处受让5500万股,占万达信息总股本的5.0025%,首次上榜为第三大股东。

长江商报记者发现,万达信息三季报增收不增利,营业收入16.59亿元,同比增长近6%,归母净利润为4297.86万元,同比下滑逾七成。

据不完全统计,通过梳理最近半年来股权变动相关公告发现,中国人寿长达半年的增持行动,总计耗资约14.7亿元。

另外,公司应收账款较年初增长42.65%,从15亿元上升至22亿元,现金流承压:经营活动产生的现金流量为-11亿元,投资活动产生的现金流量为-3.2亿元,现金及现金等价物净增加-3.74亿元,资金链捉襟见肘。

即便如此,在经过8月7日的涨停板之后,截至当天,中国人寿与其一致行动人所持上市公司10997.2475万股股份,对应持股市值为10.32亿元,整体浮亏仍高达4.38亿元,浮亏比例接近三成。

由此看,万达信息的客户大量为公立医院、事业单位,依赖于财政拨款,可能存在受付款流程及财政因素影响,回款较慢、付款周期较长的问题,这对于中国人寿也是个不确定因素。

公司“妖蛾子”不断

不过,也有分析人士表示,中国人寿对万达的增持是战略性投资,而非财务性投资,而且万达信息流动性较好,且双方存在较大的业务协同空间。数据显示,目前万达信息总市值在200亿元左右,流通股占比高达99.33%。

同样,对万达信息而言,对在错失中国人寿入主机会后,公司控股股东及实控人最近麻烦不断。先是面临被动减持风险,现在又曝持股遭遇司法冻结。

除开其他因素,赵成认为,在医疗健康领域,依托中国人寿业务资源和公司的技术能力,强化双方业务合作,提升双方在医保科技和健康科技方面的技术水平和服务能力;在智慧城市领域,依托中国人寿长期的服务政府经验和公司全面的技术能力,在一网通办、市民云、城市大脑和城市安全等领域深入布局,可以进一步增强公司智慧城市信息化业务的综合竞争实力,强化中国人寿服务政府的能力,协同带动保险主业深入推进。

万达信息主要财务数据及指标

此前,公司控股股东万豪投资、实际控制人史一兵与中国人寿于2019年6月23日签署附条件生效的《股份转让协议》,约定万豪投资向中国人寿以每股14.44元的价格协议转让公司非限售流通股份5500万股,占公司总股本的5.0142%,交易对价为79420万元。

截至2019年7月23日,由于出让方无法达成《股份转让协议》生效条款,交易双方于2019年6月23日签署的《股份转让协议》无法生效,出让方已向受让方申请解除《股份转让协议》。受让方同意接受出让方关于解除《股份转让协议》的申请,《股份转让协议》自2019年7月23日起解除,自始不发生效力。

就在同一天,公司发布关于控股股东存在可能被动减持公司股票的预披露公告称,当天,公司接到万豪投资的通知,其在国泰君安办理的部分股票质押式回购交易已触发协议约定的违约条款,可能被实施违约处置。

万豪投资本次在国泰君安股票质押式回购交易初始交易金额为20455.4736万元,当前已还款3000万元,剩余金额17455.4736万元,当前质押股份3212.76万股,占其持有公司股份总数的16.02%,占公司总股本的2.93%。

紧接着,万达信息于8月4日晚间公告,公司控股股东万豪投资及实际控制人史一兵持有的公司股份被司法悉数冻结,冻结股份数量合计2.06亿股,占公司总股本的18.79%,万豪投资及史一兵被冻结股份占其持股总数的100%。万豪投资及史一兵甚至表示对冻结情况完全不知情,目前尚且不知冻结原因。

直到8月6日晚间,公司披露关于控股股东及实际控制人股份被司法冻结的进展公告称,本次股份被司法冻结,系大好投资有限公司以借款合同纠纷为由向北京市第三中级人民法院申请诉讼财产保全措施,对万豪投资及史一兵所持公司股份进行司法冻结。

新经济e线查询天眼查发现,就在今年4月,万豪投资大股东上海深赜企业发展有限公司及史一兵分别与大好投资作了两笔股权质押交易,质权人均为大好投资。

对此,有投资人直言,公司股权转让失败,不得不说是公司错过了一次走上良性发展的机会。公司大股东和董事长深陷债务问题,管理层究竟有多少精力可以投入到公司经营上来?

另据公司7月12日盘后发布的2019年半年度业绩预告表明,报告期内,公司收入预计同比增长约13%-15%,但归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润2792.91万元-3351.49万元,较上年同期下降10%

  • 25%。

本文首发于微信公众号:新经济e线。文章内容属作者个人观点,不代表和讯网立场。投资者据此操作,风险请自担。


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